Första dag för handel i Readlys aktier på Nasdaq Stockholm

Erbjudandet i sammandrag:

• Priset i Erbjudandet var 59 SEK per aktie, vilket motsvarar ett marknadsvärde om cirka 2 168 MSEK, inklusive de nya aktierna som emitterats i samband med Erbjudandet.
• Erbjudandet utgjordes av totalt 12 203 389 aktier, varav 7 627 118 är nyemitterade stamaktier och 4 576 271 är stamaktier som erbjöds av Säljande Aktieägare[1].
• Genom att Erbjudandet fulltecknades kommer Bolaget att tillföras cirka 450 MSEK i bruttolikvid före avdrag för transaktionskostnader i Erbjudandet. Antalet aktier som säljs av Säljande Aktieägare i Erbjudandet motsvarar cirka 270 MSEK.
• För att täcka övertilldelning i samband med Erbjudandet har Huvudägaren[2], på begäran av ABG Sundal Collier (“Sole Global Coordinator”), åtagit sig att sälja ytterligare 1 830 508 befintliga aktier, motsvarande cirka 108 MSEK eller högst 15 procent av det totala antalet aktier som omfattas av Erbjudandet (“Övertilldelningsoptionen”).
• Under förutsättning att Erbjudandet tecknas till fullo och Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo omfattar Erbjudandet 14 033 897 aktier, motsvarande 38,2 procent av aktiekapitalet och rösterna i Bolaget efter Erbjudandet.
• Antalet aktier i Bolaget kommer att öka med 7 627 118 aktier från 29 114 330 aktier till 36 741 448 aktier, motsvarande en utspädning om 20,8 procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget efter Erbjudandets fullföljande.
• Åtta cornerstone-investerare har under vissa villkor, och till samma pris som övriga investerare, teckna aktier motsvarande ett totalt värde om 390 MSEK eller cirka 47,1 procent av Erbjudandet, inklusive Övertilldelningsoptionen. Information om de åtta cornerstone-investerarna och investerade belopp framgår nedan.

Befintliga aktieägare

• • Swedbank Robur Fonder: 70 MSEK
  • Tredje AP-fonden (AP3): 30 MSEK
  • Consensus Småbolagsfond: 30 MSEK

Nya investerare

• • TIN Fonder: 70 MSEK
  • Handelsbanken Fonder: 70 MSEK
  • C WorldWide Asset Management: 70 MSEK
  • Skandia Fonder: 33 MSEK
  • Skandia Liv: 17 MSEK
• Readly har inlämnat ansökan om notering, åtagandet om att följa Nasdaqs regelverk och spridningsintyget till Nasdaq. Handeln i Readlys aktie på Nasdaq Stockholm inleds idag, den 17 september 2020, där aktierna kommer att handlas under kortnamnet ”READ” med ISIN-kod SE0014855292. Vänligen notera att Bolaget har tilldelats en ny ISIN-kod jämfört med den ISIN-kod som framkommer i prospektet som publicerades den 7 september 2020. Anledningen till byte av ISIN-kod är att Bolaget genomfört en uppdelning av aktier.
• Likviddagen för Erbjudandet förväntas bli den 21 september 2020.

Om Readly

Readly grundades 2012 och är marknadsledare i Europa inom kategorin digitala magasin^[3]. Readly erbjuder kunder en digital prenumerationstjänst av magasin med innehåll från tredjepartsförlag. Produkten är tillgänglig online eller via en app som kan laddas ned på alla större operativsystem. Mot en fast månadsavgift får Readlys prenumeranter obegränsad tillgång till kvalitetsinnehåll från cirka 800 förlag och redaktioner och Bolaget har sedan tjänsten lanserades haft en stor ökning av antalet fullt betalande prenumeranter. Readlys huvudmarknader Tyskland, Storbritannien och Sverige, svarade tillsammans för cirka 85 procent av Bolagets nettoomsättning under första halvåret 2020. Readly har prenumeranter i fler än 50 länder samt avtal med förlag för att erbjuda lokalt innehåll i elva av dessa länder. Vidare tillhandahåller Readly magasin på 17 språk.

Readlys totala intäkter har växt kraftigt de senaste åren och Bolagets totala intäkter uppgick till 265 miljoner SEK 2019. Totala intäkter har ökat med en årlig genomsnittlig tillväxt om 44 procent under perioden 2017 till 2019 och samtliga av Readlys huvudmarknader hade en positiv organisk tillväxt under motsvarande period.

Maria Hedengren, VD på Readly

“En del av kärnan i Readlys affärsmodell är att anamma ny teknologi och tillvarata nya användarbeteenden och önskemål. Som noterat bolag får vi nu ännu bättre förutsättningar att stärka vår position som europeisk marknadsledare inom vår kategori och fortsätta utveckla ett än mer attraktivt erbjudande för både våra läsare och förlagspartners. Vi är fast beslutna att fortsätta leverera på vår ambitiösa tillväxtstrategi. Jag ser verkligen fram emot nästa steg på den här spännande resan tillsammans med existerande och nya aktieägare, vårt suveräna team på Readly, och i tätt samarbete med våra fantastiska förlagspartners världen över.”

Patrick Svensk, Styrelseordförande på Readly

“Idag är en spännande dag för Readly, som nu går in i en ny fas som ett noterat bolag. Readly vill möjliggöra att kvalitativt innehåll förblir något som upptäcks och lever vidare. Vi ser fram emot att fortsätta Readlys tillväxtresa tillsammans med våra namnkunniga ankarinvesterare och gläds över det starka intresset för vår affärsmodell som avspeglas i att noteringen är övertecknad flera gånger om.”

Stabiliseringsåtgärder

Sole Global Coordinator kan i samband med Erbjudandet genomföra transaktioner för att upprätthålla marknadspriset för aktierna på en nivå över det som annars skulle kunna råda på den öppna marknaden. Sådana stabiliseringstransaktioner kan genomföras på Nasdaq Stockholm, på OTC-marknaden eller på annat sätt, när som helst under den period som börjar per dagen för handel med aktier på Nasdaq Stockholm och slutar senast 30 kalenderdagar därefter. Sole Global Coordinator har dock ingen skyldighet att vidta några stabiliseringsåtgärder och det finns ingen garanti för att stabiliseringsåtgärder kommer att vidtas. Under inga omständigheter kommer transaktioner att genomföras till ett högre pris än det som anges i Erbjudandet.

Sole Global Coordinator kan använda Övertilldelningsoptionen för att övertilldela aktier för att möjliggöra stabiliseringsåtgärder. Stabiliseringsåtgärderna, om de genomförs, kan avbrytas när som helst utan något meddelande men måste avbrytas senast inom ovannämnda 30-dagarsperiod. Sole Global Coordinator måste senast vid utgången av den sjunde handelsdagen, efter att stabiliseringstransaktioner har genomförts, i enlighet med artikel 5.4 i marknadsmissbruksförordningen (EU) 596/2014 (MAR) och Kommissionens delegerade förordning (EU) 2016/1052, offentliggöra att stabiliseringsåtgärder har vidtagits. Inom en vecka efter utgången av stabiliseringsperioden kommer Sole Global Coordinator att offentliggöra huruvida stabiliseringsåtgärder vidtogs eller inte, datum då stabiliseringen inleddes, datum då stabiliseringen senast genomfördes samt prisintervallet inom vilket stabilisering genomfördes för varje datum då stabiliseringsåtgärder genomfördes.

Rådgivare

ABG Sundal Collier är Sole Global Coordinator och Sole Bookrunner, och Handelsbanken Capital Markets är Lead Manager. STJ Advisors är finansiell rådgivare till Bolaget. Baker McKenzie är legal rådgivare till Bolaget, och White & Case är legal rådgivare till Sole Global Coordinator och Lead Manager. Gentemot allmänheten kommer Avanza att agera Retail Manager och Nordnet att agera Selling Agent.

För mer information vänligen kontakta:

Kontaktuppgifter för investerare och analytiker:

Maria Hedengren, VD Readly
maria.hedengren@readly.com

Johan Adalberth, CFO Readly

+46 72 727 50 70, johan.adalberth@readly.com

Annika Billberg, Head of Investor Relations Readly
+46 70 267 97 91, annika.billberg@readly.com

Kontaktuppgifter för media:

Linnéa Aguero, Head of PR & Communications Readly

 +46 72 503 32 31, linnea.aguero@readly.com

Denna information är insiderinformation som Readly International AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 17 september 2020 kl. 02.20 CEST.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Readly i någon jurisdiktion, varken från Readly eller från någon annan.

Detta pressmeddelande identifierar inte eller föreslår eller påstår sig identifiera eller föreslå de risker (direkta eller indirekta) som kan vara förknippade med en investering i Bolaget. Informationen i detta pressmeddelande ges endast som en bakgrund och ska inte anses vara fullständigt eller komplett. Inget stöd kan ges för något syfte baserat på informationen i detta pressmeddelande eller dess framtagande eller fullständighet. ABG Sundal Collier företräder Readly i samband med Erbjudandet och ingen annan, och kommer inte att vara ansvarig gentemot någon annan än Readly för att tillhandahålla de skydd som ges till sina kunder eller för att ge rådgivning i samband med Erbjudandet eller något annat ärende som hänvisas till häri.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Schweiz eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt har upprättas i samband med Erbjudandet och publiceras av Bolaget på Bolagets hemsida.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets och koncernens framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget och koncernen är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa värdepapper är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Erbjudandet.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier.

Varje distributör är ansvarig för att göra sin egen Målmarknadsbedömning i förhållande till aktierna i Readly och att bestämma lämpliga distributionskanaler.

[1] Cleantech Europe II Luxembourg Sarl, Joel Wikell, Växjö Cityfastigheter AB, Readly Co-Investment LP, Channel 4 Ventures Limited, Henrik Widov, Fredrik Petrini, Millium AB, State 5 Software AB och Glintsoft AB.

[2] Cleantech Europe II Luxembourg Sarl.

^[3] Av de ”all-you-can-read”-aktörer som identifierats i Europa definieras Readly som europeisk marknadsledare i kategorin ”all-you-can-read” på följande grunder: högst antal magasintitlar, avtal med de flesta större förlagen på huvudmarknader, högsta antalet webbplatsbesökare i genomsnitt per månad från oktober till december 2019 (globalt) samt högst betyg i Apple App Store, PwC Strategy&:s marknadsstudie.