Kallelse till extra bolagsstämma i Readly International AB (publ)

Aktieägarna i Readly International AB (publ), org.nr 556912-9553, ("Bolaget") kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 21 juni 2022. Den extra bolagsstämman kommer att genomföras enbart genom poströstning med stöd av lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Det kommer inte att finnas möjlighet att närvara personligen eller genom ombud på bolagsstämman.

Information om bolagsstämmans beslut offentliggörs på Bolagets hemsida så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt den 21 juni 2022.

Deltagande

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:

• dels var införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är måndagen den 13 juni 2022, och
• dels till Bolaget anmäla sitt deltagande vid stämman senast måndagen den 20 juni 2022 (vardagen närmast före den extra bolagsstämman) genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken Poströstning nedan, så att poströsten är Bolaget tillhanda senast måndagen den 20 juni 2022.

Förvaltarregistrerade aktieägare

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att utöva sin rösträtt tillfälligt registrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Förvaltaren måste underrättas om rösträttsregistrering i god tid före måndagen den 13 juni 2022 och sådan rösträttsregistrering måste ha skett före detta datum för att registreringen ska inkluderas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 15 juni 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Representation av ombud

Aktieägare som skickar in förhandsröst genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör ha kommit Bolaget tillhanda genom att insändas till Bolaget på adress enligt nedan senast den 20 juni 2022. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida https://corporate.readly.com/sv/bolagsstyrning/bolagsstamma/.

Poströstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid den extra bolagsstämman endast genom att rösta på förhand genom s.k. poströstning i enlighet med lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats, https://corporate.readly.com/sv/bolagsstyrning/bolagsstamma/ samt skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till extra bolagsstämman.

Det ifyllda formuläret måste vara Readly International AB tillhanda senast den 20 juni 2022. Det ifyllda formuläret ska skickas till Readly International AB, Att: Rasmus Blomqvist, Kungsgatan 17, 111 43 Stockholm eller genom att det ifyllda formuläret skickas med e-post till ir@readly.com (med referens ”Readly extra bolagsstämma 2022”).

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Aktieägarna kan i poströstningsformuläret begära att beslut i något eller några av de ärenden som tagits upp i den föreslagna dagordningen ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får hållas endast genom poströstning. Sådan fortsatt stämma för beslut i ett visst ärende ska äga rum om stämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget begär det.

Föreslagen agenda

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av förslag till dagordning
5. Val av en justeringsperson
6. Prövning om stämman har blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om personaloptionsprogram för ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen inom Storbritannien, Tyskland och Frankrike
   a) Beslut om att inrätta personaloptionsprogram 2022/2025
   b) Beslut om emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
8. Stämmans avslutande

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att styrelseordförande Patrick Svensk utses som ordförande och protokollförare vid bolagsstämman eller, vid förhinder, den han anvisar.

Punkt 3: Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås att godkännas av bolagsstämman är den röstlängd som upprättas av Bolaget, baserat på Bolagets aktiebok som erhållits av Euroclear Sweden AB och inkomna poströster, och kontrolleras av justeringspersonen.
 
Punkt 4: Godkännande av förslag till dagordning

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner den föreslagna dagordningen enligt ovan.

Punkt 5: Val av en justeringsperson

Styrelsen föreslår Carl Isaksson, jurist vid Baker & McKenzie Advokatbyrå KB, till justeringsperson att tillsammans med ordföranden justera stämmans protokoll, eller, vid förhinder, den som styrelsen istället anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 7: Beslut om personaloptionsprogram för ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen inom Storbritannien, Tyskland och Frankrike

Styrelsen för Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar att införa ett personaloptionsprogram för ledande befattningshavare, övriga anställda och nyckelpersoner i Bolaget och koncernen inom Storbritannien, Tyskland och Frankrike ("Personaloptionsprogram 2022/2025") i enlighet med nedan.

Bakgrund och motiv

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos ledande befattningshavare, övriga anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen i Storbritannien, Tyskland och Frankrike. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner, vilka bedömts vara viktiga för koncernens utveckling i Storbritannien, Tyskland och Frankrike har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktieägare. Vidare förväntas programmet öka möjligheten att rekrytera kompetent personal i Storbritannien, Tyskland och Frankrike.

Beslut enligt punkterna 7 a) och 7 b) nedan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra.

Redogörelse för övriga incitamentsprogram, beredning av förslaget, kostnader för programmet samt effekter på viktiga nyckeltal etc. beskrivs nedan.

För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt Personaloptionsprogram 2022/2025 samt säkra därmed sammanhängande kostnader föreslår styrelsen även att bolagsstämman beslutar om en emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår av punkterna 7 a) och 7 b).
 
Punkt 7 a): Beslut om att inrätta personaloptionsprogram 2022/2025
Styrelsen för Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar om införande av Personaloptionsprogram 2022/2025 enligt i huvudsak följande riktlinjer:

Personaloptionsprogram 2022/2025 ska omfatta högst 333 000 personaloptioner.

Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en ny stamaktie i Bolaget till ett lösenpris som motsvarar 200 procent av den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 22 juni 2022 till och med den 6 juli 2022. Det framräknade lösenpriset ska avrundas till helt hundradels kronor, varvid 0,005 kronor ska avrundas till 0,01 kronor. Lösenpriset och det antal aktier som varje personaloption berättigar till förvärv av kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, sammanläggning eller uppdelning (split) av aktier, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i villkoren för Teckningsoptioner 2022/2025:2 ska tillämpas.

Personaloptionsprogram 2022/2025 ska erbjudas vid ett eller flera tillfällen till (i) samtliga nuvarande och tillkommande ledande befattningshavare och övriga anställda i koncernens brittiska, tyska och franska verksamhet fram till och med den 20 juli 2022 samt (ii) de nuvarande och tillkommande nyckelpersoner som (personligen eller via bolag) är verksamma i koncernens brittiska, tyska och franska verksamhet per nämnda datum och som styrelsen utser utifrån deras betydelse för koncernen. Med anställda avses hel- och deltidsanställda men inte timanställda. Person som har träffat anställningsavtal i koncernen men inte tillträtt sin anställning per nämnda datum, ska inte betraktas som anställd. Anställd som har sagt upp sin anställning eller blivit uppsagd per nämnda datum men fortsatt är anställd, ska inte heller betraktas som anställd.

Ledande befattningshavare och övriga anställda inom Bolaget och koncernen i Storbritannien, Tyskland och Frankrike kommer inom ramen för Personaloptionsprogram 2022/2025, att erbjudas att teckna personaloptioner indelat i tre olika kategorier enligt följande:

A) Koncernledningen i Storbritannien, Tyskland och Frankrike bestående av upp till tre befattningar, varvid vardera person kan erbjudas högst 35 000 personaloptioner, sammanlagt högst 105 000 personaloptioner,

B) Chefer i koncernen och andra nyckelpersoner i Storbritannien, Tyskland och Frankrike bestående av upp till 10 personer, varvid vardera person kan erbjudas högst
12 000 personaloptioner, totalt högst 120 000 personaloptioner, samt

C) Övriga anställda inom koncernen i Storbritannien, Tyskland och Frankrike bestående av upp till 36 personer, varvid vardera person kan erbjuds högst 3 000 personaloptioner och sammanlagt högst 108 000 personaloptioner.

Personaloptioner som erbjuds till kategorierna ovan, vilka inte accepteras av kategorierna ovan, kan senare erbjudas befintliga (som inte tecknar sin fulla erbjudna aktie) och framtida ledande befattningshavare eller andra anställda i koncernen i Storbritannien, Tyskland och Frankrike inom ramen för de nu föreslagna principerna för tilldelning. Överteckning kan inte ske. För det fall att någon person inom ovan nämnda kategorier inte tecknar sin fulla andel kan sådan andel överföras till någon annan kategori.

Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av Personaloptionsprogram 2022/2025.

Anmälan om att delta i Personaloptionsprogram 2022/2025 ska ha inkommit till Bolaget senast den 20 juli 2022, med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist. Tilldelning av personaloptioner till deltagare ska ske snarast efter utgången av anmälningsperioden.
 
Tilldelade personaloptioner tjänas in under tre år enligt följande:
a) 1/3 av tilldelade personaloptioner tjänas in den 20 juli 2023, och
b) 2/3 av tilldelade personaloptioner tjänas in i linjärt kvartalsvis från den 20 juli 2023 till och med den 20 juli 2025.

Intjäning förutsätter att deltagaren är fortsatt aktiv inom koncernen och inte har sagt upp sin anställning per dagen då respektive intjäning sker. För det fall deltagare upphör att vara anställd eller säger upp sin anställning i koncernen före en intjäningsdag, får redan intjänade personaloptioner utnyttjas vid ordinarie tid för utnyttjande enligt nedan men vidare intjäning sker inte. Om deltagares anställning upphör på grund av avsked från arbetsgivarens sida, förfaller dock även intjänade personaloptioner, såvida inte styrelsen, från fall till fall, beslutar annat.

Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas. Dock gäller att rättigheterna enligt intjänade personaloptioner övergår på dödsboet i händelse av deltagarens dödsfall.

Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt.

Innehavaren kan utnyttja tilldelade och intjänade personaloptioner under perioden 21 juli 2025 till och med den 31 december 2025. Styrelsen äger rätt att begränsa antalet tillfällen för leverans av aktier under utnyttjandeperioden.

Deltagande i Personaloptionsprogram 2022/2025 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

Personaloptionerna ska regleras i särskilda avtal med respektive deltagare. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Personaloptionsprogram 2022/2025 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer. Styrelsen äger rätt att, inom ramen för avtalet med respektive deltagare, göra de rimliga ändringar och anpassningar av villkoren för personaloptionerna som bedöms lämpliga eller ändamålsenliga till följd av lokala arbetsrättsliga eller skatterättsliga regler eller administrativa förhållanden. Det kan bl.a. innebära att fortsatt intjäning av personaloptioner kan komma att ske i vissa fall då så annars inte hade varit fallet. Styrelsen äger också rätt att tidigarelägga intjäning och tidpunkten för utnyttjande av personaloptioner i vissa fall, såsom vid offentligt uppköpserbjudande, vissa ägarförändringar i bolaget, likvidation, fusion och liknande åtgärder. Styrelsen äger avslutningsvis rätt att i extraordinära fall begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta Personaloptionsprogram 2022/2025, helt eller delvis.

Punkt 7 b): Beslut om emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2022/2025 samt säkra därmed sammanhängande kostnader, främst sociala avgifter, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om en emission av teckningsoptioner av serie 2022/2025 samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2022/2025:2.

Styrelsen i Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 333 000 teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 9 990 kronor. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av stamaktier i Bolaget.

För emissionen ska följande villkor gälla:

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget eller annat koncernbolag.

Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt och ska tecknas på särskild teckningslista senast den 14 juli 2022. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget under perioden från och med registrering till och med den 31 december 2025 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna.

Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs som motsvarar 200 procent av den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 22 juni 2022 till och med den 6 juli 2022. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till helt hundradels kronor, varvid 0,005 kronor ska avrundas till 0,01 kronor. Teckningskursen får inte fastställas till under aktiens kvotvärde. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet på de tidigare aktierna tilldelas den fria överkursfonden.

Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Syftet med emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att inom ramen för Personaloptionsprogram 2022/2025 säkerställa leverans av aktier till deltagare i programmet.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna, som bland annat innebär att teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att omräknas i vissa fall, kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget minst tre veckor före bolagsstämman.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och eventuellt Euroclear Sweden AB.

Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman ska besluta om att godkänna att Bolaget eller annat koncernbolag får överlåta teckningsoptioner till deltagare i Personaloptionsprogram 2022/2025 utan vederlag i samband med att personaloptioner utnyttjas i enlighet med villkoren enligt punkt 7 a) eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden och kostnader i anledning av Personaloptionsprogram 2022/2025. Styrelsen ska inte äga rätt att förfoga över teckningsoptionerna för något annat ändamål än för att säkerställa Bolagets åtaganden och kostnader i anledning av Personaloptionsprogram 2022/2025.

Beredning av incitamentsprogram m.m. (det noteras att detta inte är en beslutspunkt)
Förslag till Personaloptionsprogram 2022/2025 har beretts av externa rådgivare i samråd med ersättningsutskottet och styrelsen och delar av koncernledningen.

Kostnader och effekter på nyckeltal

Personaloptionsprogram 2022/2025
Kostnader relaterade till Personaloptionsprogram 2022/2025 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2, som innebär att personaloptionerna ska kostnadsföras som en personalkostnad över intjänandeperioden.

Baserat på antagandet att 100 procent av de personaloptioner som ingår i Personaloptionsprogram 2022/2025 kommer att tilldelas och en estimerad treårig genomsnittlig personalomsättning om 20 procent, innebärande att 266 400 personaloptioner tjänas in, beräknas de redovisningsmässiga lönekostnaderna för optionerna att uppgå till totalt cirka 0,5 miljoner kronor under perioden 2022-2025 baserat på optionernas verkliga värde vid beräkningstillfället. Optionerna har inget marknadsvärde eftersom de inte är överlåtbara. Styrelsen har dock, med hjälp av en oberoende värderare, beräknat ett teoretiskt värde på optionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Beräkningarna har baserats på ett, av styrelsen, uppskattat aktiepris om 8,17 kronor per aktie¹, en riskfri ränta om 1,51 procent och en antagen volatilitet om 45 procent. Värdet på optionerna i Personaloptionsprogram 2022/2025 är enligt denna värdering cirka 1,16 kronor per option. Förfoganderättsinskränkningarna har inte tagits i beaktande vid värderingen.

Vid en positiv kursutveckling kan Personaloptionsprogram 2022/2025 medföra kostnader i form av sociala avgifter. Totala kostnader för sociala avgifter beror dels på deltagarens anställningsförhållande, dels hur många optioner som tjänas in, dels på värdet av den förmån som deltagaren slutligen erhåller, dvs. på optionernas värde vid utnyttjandet 2025, men också i vilka länder deltagarna är bosatta i och vilka priser som gäller för sociala avgifter i dessa länder. Baserat på antagandet att 266 400 av de optioner som ingår i Personaloptionsprogram 2022/2025 tjänas in, en antagen aktiekurs om 20,43 kronor vid utnyttjandet av optionerna och en antagen genomsnittlig procentsats för sociala avgifter om cirka 17,79 procent, beräknas kostnaderna för de sociala avgifterna att uppgå till totalt cirka 0,2 miljoner kronor.

Bolagets hela kostnader för sociala avgifter föreslås säkras genom en riktad emission av teckningsoptioner i enlighet med punkten 7 b).

De totala kostnaderna för Personaloptionsprogram 2022/2025 kommer att fördelas över åren 2022-2025. Då 1/3 av personaloptionerna tjänas in första året och 2/3 tjänas in under två år i kvartalsvisa poster, kommer kostnaderna att fördelas ojämnt över perioden med tyngdpunkt i början av denna.
 

För mer information:

Rasmus Blomqvist, Head of Investor Relations
+46 70 233 53 67, rasmus.blomqvist@readly.com

Johan Adalberth, CFO
+46 72 727 50 70, johan.adalberth@readly.com

Om Readly
Readly är marknadsledare i Europa inom kategorin digitala magasin. Företaget erbjuder en digital prenumerationstjänst som ger användare obegränsad tillgång till 7 500 magasin och tidningar, inklusive ePresses katalog. Readly har prenumeranter i mer än 50 länder och innehåll tillgängligt på 17 olika språk. I samarbete med 1200 förlag världen över driver Readly digitaliseringen av magasinindustrin. Under 2021 uppgick omsättningen till 466 MSEK. Sedan september 2020 är Readlys aktie noterad på Nasdaq Stockholm Midcap. För mer information, besök https://corporate.readly.com.