Readly

Kallelse till årsstämma i Readly International AB (publ)

Regulatory information
Aktieägarna i Readly International AB (publ), 556912–9553, ("Bolaget"), kallas härmed till årsstämma tisdagen den 10 maj 2022 kl. 15.00 i Baker & McKenzie Advokatbyrås lokaler på Vasagatan 7 i Stockholm.

På grund av fortsatt spridning av coronaviruset är målsättningen att årsstämman ska bli kort och effektiv med minsta risk för smittspridning. Aktieägare bör noga överväga att använda sig av möjligheten att förhandsrösta samt möjligheten att delta genom ombud eller video, se nedan. Aktieägare som uppvisar symptom på smitta (torrhosta, feber, andningsbesvär, halsont, huvudvärk, muskel- och ledvärk), har varit i kontakt med personer som uppvisar symptom, har vistats i ett riskområde eller tillhör en riskgrupp, uppmanas särskilt att nyttja sig av sådan möjlighet. Bolagets styrelse har beslutat om följande åtgärder för att minimera risken för spridning av coronaviruset vid årsstämman:

  • Möjligheten att förhandsrösta och delta via video.
  • Inregistrering till årsstämman börjar klockan 14.45.

Bolaget följer utvecklingen och myndigheters rekommendationer och kommer vid behov att uppdatera informationen om årsstämman på Bolagets hemsida, https://corporate.readly.com/sv/.

Deltagande och anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:

  • dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är måndagen den 2 maj 2022,
  • dels senast onsdagen den 4 maj 2022 anmäla sig och eventuella biträden (högst två) skriftligen per post till Baker & McKenzie Advokatbyrå KB, Att: Carl Isaksson, Box 180, 101 23 Stockholm (vänligen märk kuvertet “Readly AGM 2022”) eller per e-post till carl.isaksson@bakermckenzie.com. I anmälan bör fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde uppges. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar. 

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt, tillfälligt rösträttsregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB för att ha rätt att delta på årsstämman. Förvaltaren måste underrättas om rösträttsregistrering i god tid före måndagen den 2 maj 2022 och sådan rösträttsregistrering måste ha skett före detta datum för att registreringen ska inkluderas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 4 maj 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Representation av ombud 
Om aktieägare vill låta sig representeras av ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt vara ställd till ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande ("Registreringsbevis") för den juridiska personen bifogas. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal. Notera dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. Fullmakten i original samt eventuellt Registreringsbevis måste vara tillgängliga vid stämman och kopia av desamma bör i god tid före stämman insändas per post eller per e-post till Bolaget på adresser enligt ovan och bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda senast onsdagen den 4 maj 2022. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt att ladda ner på Bolagets hemsida (klicka här) och kommer också att skickas till aktieägare som begär det och uppger sin e-post eller postadress till Bolaget.

Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 3 § lagen (2022:121)  om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. 

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas (klicka här)Aktieägare som utövar sin rösträtt genom förhandsröstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman.

Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast onsdagen den 4 maj 2022. Det ifyllda och signerade formuläret ska skickas till den adress som anges under " Deltagande och anmälan" ovan. Ifyllt och signerat formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till carl.isaksson@bakermckenzie.com Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Deltagande per distans
Aktieägarna kan delta vid årsstämman, antingen personligen eller genom ombud eller per distans (via videolänk) samt förhandsrösta. De som önskar delta per distans och önskar utnyttja sin rösträtt kan inte göra det via videolänk utan måste istället delta och utnyttja sin rösträtt via ombud eller förhandsröstning. Bolaget kommer senast måndagen den 9 maj 2022, att skicka ut inloggningsuppgifter för videolänk till de aktieägare som meddelat att de önskar delta i stämman per distans.

För den som deltar online gäller följande regler (som deltagaren accepterar genom att välja att delta online). Det finns ingen möjlighet att rösta, begära ordet, framställa förslag eller invändningar eller begära omröstning (votering). Eftersom det inte går att kontrollera om någon utomstående följer stämman online förutsätter möjligheten att delta online att stämman beslutar att även den som inte är aktieägare ska ha rätt att följa stämman.

Det kommer att finnas möjlighet att ställa frågor online under stämman. Ambitionen är att alla ställda frågor ska bli framförda och besvarade, men mängden och typen av inkomna frågor kan medföra att inte alla frågor som ställs blir redovisade och besvarade vid stämman.

Föreslagen agenda 

    1. Stämmans öppnande
    2. Val av ordförande vid stämman
    3. Upprättande och godkännande av röstlängd
    4. Godkännande av förslag till dagordning
    5. Val av en eller två justeringspersoner
    6. Prövning om stämman har blivit behörigen sammankallad
    7. Anförande av VD, styrelsens ordförande och ordföranden för valberedningen
    8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen för Bolaget och koncernen avseende verksamhetsåret 2021
    9. Beslut om

    a. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
    b. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt den fastställda koncernbalansräkningen, samt
    c. ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören

    10. Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer 
    11. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
    12. Val till styrelsen och av revisorer
    13. Beslut om fastställande av principer för utseende av valberedning
    14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
    15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
    16. Beslut om incitamentsprogram 2022/2025 till ledande befattningshavare och andra anställda i Bolaget och koncernen inom Sverige

    a. Beslut om emission av teckningsoptioner
    b. Beslut om att godkänna överlåtelse av teckningsoptioner

    17. Beslut om personaloptionsprogram för ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen inom Storbritannien, Tyskland och Frankrike

    a. Beslut om att inrätta personaloptionsprogram 2022/2025
    b. Beslut om emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

    18. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
    19. Stämmans avslutande

     

    Punkt 2: Val av ordförande vid stämman
    Valberedningen föreslår att styrelseordförande Patrick Svensk utses som ordförande vid årsstämman.

    Punkt 9b: Beslut om dispositioner avseende Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt den fastställda koncernbalansräkningen
    Styrelsen föreslår att alla tillgängliga medel för årsstämman överförs i ny räkning.

    Punkterna 10-12: Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer, fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna och val till styrelsen och av revisorer
    Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ledamöter. Vidare föreslår valberedningen att antalet revisorer ska vara ett registrerat revisionsbolag.

    Valberedningen föreslår att arvodet till styrelsens ledamöter ska uppgå till totalt 2 060 000 kronor inklusive arvode för utskottsarbete (1 910 000 kronor föregående år), och utgå till styrelsens och inrättade utskottsledamöter med följande belopp:

    • 260 000 kronor (250 000 kronor föregående år) till varje styrelseledamot och 520 000 kronor (500 000 kronor föregående år) till styrelsens ordförande,
    • 15 000 kronor (15 000 kronor föregående år) till varje ledamot av ersättningsutskottet och 30 000 kronor (30 000 kronor föregående år) till utskottets ordförande, och
    • 40 000 kronor (25 000 kronor föregående år) till varje ledamot av revisionsutskottet och 100 000 kronor (65 000 kronor föregående år) till utskottets ordförande.

    Valberedningen föreslår omval av Nathan Medlock, Patrick Svensk, Malin Stråhle, Alexandra Whelan och Stefan Betzold. Valberedningen föreslår även nyval av Nicolas Adlercreutz. Det noterades även att Viktor Fritzén inte ställer upp för omval. Det föreslås även att Patrick Svensk omväljs som styrelseordförande. 

    Valberedningen föreslår vidare omval av registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har anmält auktoriserade revisorn Aleksander Lyckow som huvudansvarig.

    Valberedningen föreslår att arvode till Bolagets revisor ska betalas mot uppvisande av godkänd räkning.

    Mer information om den till nyval föreslagna styrelseledamoten

    Namn: Nicolas Adlercreutz

    Födelseår: 1970

    Pågående uppdrag: NOD Network of Design AB, Stockholm, Sweden (HQ). Group CFO

    Tidigare uppdrag: 

    • 2019-03 – 2021-05 Bright Group OY, Stockholm, (HQ i Helsingfors), interim Koncern -CFO
    • 2016-12 – 2018-12 Bluestep Bank AB, Stockholm, (HQ), Koncern-CFO
    • 2013-02 – 2016-08 Qliro Group AB, Stockholm, (HQ), Koncern-CFO
    • 2010-09 – 2013-02 PA Resources AB, Stockholm, (HQ), Koncern-CFO
    • 1998-01 – 2010-08 Svenska Cellulosa Aktiebolaget SCA, flertalet olika positioner i olika länder 

    Aktieinnehav, inklusive närståendes: 10.000 aktier. 

    Valberedningens fullständiga förslag samt motiverade yttrande och mer information om de till omval eller nyval föreslagna ledamöterna finns på Bolagets hemsida https://corporate.readly.com/sv/.

    Punkt 13: Beslut om principer för tillsättande av valberedning
    Valberedningen föreslår att årsstämman fattar beslut om att följande principer och instruktioner ska gälla för tillsättande av valberedningen.

    Val av ledamöter
    Styrelsens ordförande ska, senast vid utgången av tredje kvartalet varje år, tillse att Bolagets röstmässigt tre största aktieägare eller ägargrupper, erbjuds att utse varsin representant att ingå i valberedningen. Avstämningen baseras på Euroclear Sweden AB:s aktieägarförteckning (ägargrupper) per den sista bankdagen i augusti. Avstår en eller flera aktieägare från att utse ledamot i valberedningen, kontaktas nästföljande aktieägare i ägarandel med uppdrag att utse ledamot i valberedningen. 

    Styrelsens ordförande ingår i valberedningen och är sammankallande till valberedningens första sammanträde.

    Valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart de utsetts.

    Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som röstmässigt representerar den störste aktieägaren. Styrelsens ordförande ska dock inte vara valberedningens ordförande.

    Valberedningen ska inneha sitt mandat till att ny valberedning utsetts. Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter. 

    Om ägare som utsett ledamot inte längre är en av de tre största aktieägarna ska aktieägare som då storleksmässigt är bland de tre största beredas möjlighet att utse ledamot. Om sådan aktieägare önskar utse ledamot, ska sådan ledamot som utsetts av aktieägare som inte längre är en av de tre största lämna valberedningen. Om ej särskilda skäl föreligger, eller om valberedningen inte beslutar om annat ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast mindre förändringar i röstetal ägt rum eller förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen.

    Valberedningens uppgifter
    Valberedningen ska bereda och till årsstämman lämna förslag till:

    • val av ordförande på stämman,
    • val av ledamöter i bolagets styrelse samt, i förekommande fall, annan särskild kommitté eller utskott som årsstämman kan besluta om att tillsätta,
    • val av revisor och i förekommande fall revisorssuppleanter,
    • arvoden till styrelseledamöter, revisorer och i förekommande fall till ledamöter i sådan annan särskild kommitté eller utskott som årsstämman beslutat att tillsätta, samt
    • eventuella förändringar i förfarandet för utseende av valberedning.

    Styrelsens ordförande ska på lämpligt sätt delge valberedningen information om styrelsens kompetensprofil och arbetsform.

    Bolaget ska på begäran av valberedningen tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarhjälp för att underlätta valberedningens arbete. Vid behov ska bolaget även svara för skäliga kostnader för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

    Sammanträden
    Valberedningen ska sammanträda när så erfordras för att denna ska kunna fullgöra sina uppgifter, dock minst en gång årligen. Kallelse till sammanträde utfärdas av valberedningens ordförande (med undantag för det första sammanträdet som sammankallas av styrelsens ordförande). Ledamot kan begära att valberedningen ska sammankallas.

    Valberedningen är beslutsför om minst tre ledamöter deltar. Beslut i ärende får dock inte fattas om inte, såvitt möjligt, samtliga ledamöter fått tillfälle att delta i ärendets behandling. Som valberedningens beslut gäller den mening för vilken mer än hälften av de närvarande ledamöterna röstar eller, vid lika röstetal, den mening som biträdes av valberedningens ordförande.

    Redogörelse för valberedningens arbete ska i god tid innan ordinarie årsstämma offentliggöras på bolagets hemsida.

    Ändringar av dessa instruktioner
    Valberedningen ska löpande utvärdera dessa instruktioner och valberedningens arbete och till årsstämman lämna förslag på sådana ändringar av denna instruktion som valberedningen bedömt vara lämpliga.

    Punkt 14: Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
    Enligt ersättningsutskottets rekommendation föreslår styrelsen för Bolaget att årsstämman beslutar om att fastställa följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

    Allmänt
    Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas eller vid förändringar i redan avtalade ersättningar efter att riktlinjerna har antagits av årsstämman. Riktlinjerna omfattar inte några ersättningar som särskilt har beslutas av bolagsstämman eller all eventuell ersättning som erläggs i aktier, teckningsoptioner, konvertibler eller andra aktierelaterade instrument såsom syntetiska optioner eller personaloptioner, vilka kräver särskilt beslut av bolagsstämman. 

    Dessa riktlinjer omfattar verkställande direktören och övriga medlemmar i koncernledningen samt annan ersättning än styrelsearvode till styrelseledamöter.

    Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa sådana tvingande regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

    Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intresse och hållbarhet
    Riktlinjerna ska bidra till att skapa förutsättningar för Bolaget att behålla och rekrytera kompetent och engagerade ledande befattningshavare för att framgångsrikt kunna genomföra Bolagets affärsstrategi och tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet. Vidare ska riktlinjerna stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för de ledande befattningshavarna och öka samhörigheten inom Bolaget. Riktlinjerna syftar dessutom till att uppnå ökad intressegemenskap mellan ledande befattningshavare och Bolagets aktieägare. Vidare ska riktlinjerna bidra till god etik och företagskultur.

    För att uppnå Bolagets affärsstrategi krävs att den sammanlagda årliga ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig på den arbetsmarknad där befattningshavaren är placerad och ta hänsyn till individens kvalifikationer och erfarenhet samt att framstående prestationer ska reflekteras i den totala ersättningen. För mer information om Bolagets affärsstrategi, vänligen se https://corporate.readly.com/sv/.

    Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet.

    Formerna för ersättning
    Ersättning till ledande befattningshavare i Bolaget ska utgöras av fast kontantlön, eventuell rörlig kontantersättning, övriga sedvanliga förmåner samt pension. Den sammanlagda årliga kontanta ersättningen, inklusive pensionsförmåner, ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig på den arbetsmarknad där befattningshavaren är placerad och ta hänsyn till individens ansvar, kompetens, kvalifikationer och erfarenheter samt att framstående prestationer ska reflekteras i den totala ersättningen. Fast kontantlön och rörlig kontantersättning ska vara relaterad till befattningshavares ansvar och befogenhet. Den fasta kontantlönen ska revideras årsvis.

    Ledande befattningshavare ska utöver den fasta kontantlönen kunna erhålla rörlig kontantersättning. Den rörliga kontantersättningen ska baseras på utfallet i förhållande till konkret uppsatta mål med utgångspunkt i Bolagets affärsstrategi och i den långsiktiga affärsplanen som godkänts av styrelsen. Målen kan inkludera aktiekursrelaterade eller finansiella mål, på koncernnivå, operativa mål samt mål för hållbarhet och socialt ansvar, medarbetarengagemang eller kundnöjdhet. Dessa mål ska fastställas och dokumenteras årligen. Bolaget har fastställda finansiella mål och KPI:er utifrån strategiska och affärskritiska initiativ och projekt som säkerställer uppfyllnad i enlighet med affärsplan och affärsstrategi för en hållbar fortsatt verksamhet. Den rörliga kontantersättningen ska även utformas så att ökad intressegemenskap uppnås mellan befattningshavaren och Bolagets aktieägare för att bidra till Bolagets långsiktiga intressen.

    Kontant rörlig ersättning ska intjänas och utbetalas pro rata baserat på antal anställningsmånader och dagar sedan första anställningsdag i de fall den anställde påbörjar sin anställning senast 30 september. Om den anställde påbörjar sin anställning efter 30 september gäller berättigandet till rörlig kontantersättning från och med nästföljande skatteår. Den rörliga kontanta ersättningen ska maximalt kunna uppgå till 75 procent av den fasta lönen (beräknat vid intjänandetidpunkten). Villkor för rörlig kontantersättning bör utformas så att styrelsen, om särskilt svåra ekonomiska förhållanden råder, har möjlighet att begränsa eller underlåta att ge ut rörlig ersättning om ett sådant utgivande bedöms som orimligt och oförenligt med Bolagets ansvar i övrigt gentemot aktieägarna. För årlig bonus bör det finnas möjlighet att begränsa eller underlåta att utge rörlig ersättning, om styrelsen bedömer att det är motiverat av andra skäl. Bolaget har ingen rätt att återkräva rörlig kontant ersättning enligt avtal.

    Ytterligare rörlig kontantersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, under förutsättning att sådana arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå. Syftet vid sådana arrangemang måste vara att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 25 procent av den fasta årliga kontantlönen samt inte utbetalas mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet.

    Bolaget kan erbjuda andra förmåner till ledande befattningshavare i enlighet med lokal praxis. Sådana övriga förmåner kan exempelvis innefatta företagshälsovård samt vidareutbildning.

    Pensionsförmåner ska vara avgiftsbestämda. Högst 25 procent av den pensionsgrundande lönen kan avse pensionspremier. Anställda har rätt att löneväxla (dvs. att istället för lön välja att få ut lön som pensionsavsättning. Löneväxling ska vara kostnadsneutralt för arbetsgivaren). I normalfallet erhålls rätt till pension vid 65 års ålder. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande såvida inte lokal lagstiftning föreskriver annat.

    För befattningshavare vilka är stationerade i annat land än sitt hemland får ytterligare ersättning och andra förmåner utgå i skälig omfattning med beaktande av de särskilda omständigheter som är förknippade med sådan utlandsstationering, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 15 procent av den fasta årliga kontantlönen.

    Om styrelseledamot utför arbete för Bolagets räkning, utöver styrelsearbetet, ska konsultarvode och annan ersättning för sådant arbete kunna utgå efter särskilt beslut av styrelsen, efter rekommendation av ersättningsutskottet. Sådan ersättning ska utformas i enlighet med dessa riktlinjer.

    När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska det fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Styrelsen, efter rekommendation av ersättningsutskottet, ansvarar för bedömningen för rörlig kontantersättning till verkställande direktören och verkställande direktör ansvarar för bedömningen avseende rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av Bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

    Uppsägningstid och avgångsvederlag
    Fast lön under uppsägningstid och eventuellt avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för två år. Uppsägningstiden för en ledande befattningshavare får vara högst tolv månader, under vilken period lön betalas ut. Bolaget tillåter inga ytterligare avtalsmässiga avgångsvederlag.

    Avvikelser från riktlinjerna
    Styrelsen ska äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer, såvitt gäller för rekryteringar av ledande befattningshavare på den globala arbetsmarknaden och därmed kunna erbjuda konkurrenskraftiga villkor, om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Sådan avvikelse ska även godkännas av ersättningsutskottet. Överenskommelse som avviker från riktlinjerna kan förnyas men varje sådan överenskommelse ska vara tidsbegränsad och inte överstiga 24 månader eller ett belopp som är dubbelt så högt som den ersättning som den berörda personen skulle ha fått utan någon överenskommelse.

    Beredning och beslutsprocesser
    Frågor om lön och annan ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare bereds av ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen och i förekommande fall verkställande direktören.

    Ersättningsutskottet ska även bereda styrelsens beslut i frågor om ersättningsprinciper för ledande befattningshavare, inklusive riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar för ledande befattningshavare och följa och utvärdera tillämpningen av dessa riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget.

    Bolaget ser ersättning som en av flera nyckelkomponenter i att attrahera och behålla rätt medarbetare. Bolaget ska erbjuda ett ersättningspaket som är:

    Rättvist och jämlikt. Ingen medarbetare ska diskrimineras på grund av kön, etnicitet, ålder, handikapp eller någon annan faktor som saknar koppling till prestation eller erfarenhet. Ersättning ska utgå i relation till den grad av ansvar och grad av påverkan på affären som respektive roll har.

    Marknadsmässigt. Bolaget strävar efter marknadsmässig ersättning och förmåner. Fast och rörlig ersättning ska, såväl som förmåner och pension, vara i linje med vad respektive lokal marknad erbjuder för jämförbara roller.

    Prestationsbaserat. Bolaget uppmärksammar medarbetare som är engagerade och visar prestation och resultat som driver affären och utvecklar Bolaget i linje med dess värderingar och principer. Hög prestation är primär differentiator för anställdas ersättning.

    Vid beredningen av styrelsens förslag till riktlinjerna har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

    Styrelsen bedömer att riktlinjer om ersättning till ledande befattningshavare är proportionerliga i förhållande till lönenivåer, ersättningsnivåer och villkor för övriga anställda i koncernen.

    Punkt 15: Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
    Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av stamaktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner med rätt att konvertera till och teckna stamaktier, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, motsvarande högst fem procent av det totala antalet aktier i Bolaget vid den tidpunkt bemyndigandet används första gången, att betalas kontant, genom apport och/eller genom kvittning. Att styrelsen ska kunna fatta beslut om nyemission utan företrädesrätt för aktieägarna enligt ovan är främst i syfte att kunna anskaffa nytt kapital för att öka Bolagets flexibilitet eller i samband med förvärv.

    Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

    Punkt 16: Beslut om incitamentsprogram 2022/2025 till ledande befattningshavare och andra anställda i Bolaget och i koncernen inom Sverige

    Bakgrund och motiv

    Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om att införa ett incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner till ledande befattningshavare och övriga anställda inom Bolaget och koncernen i Sverige och till Bolaget med efterföljande överlåtelse till ledande befattningshavare och övriga anställda inom Bolaget och koncernen i Sverige ("Incitamentsprogram 2022/2025") i enlighet med nedanstående.

    Syftet med förslaget, emissionen och överlåtelsen samt avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos ledande befattningshavare och övriga anställda inom Bolaget och koncernen i Sverige. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att ledande befattningshavare och övriga anställda har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktieägare. Vidare förväntas programmet öka möjligheten att rekrytera kompetent personal.

    Beslut enligt punkterna 16 a) och 16 b) nedan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra.

    Redogörelse för övriga incitamentsprogram, beredning av förslaget, kostnader för programmet samt effekter på viktiga nyckeltal etc. beskrivs nedan.

    Punkt 16 a): Beslut om emission av teckningsoptioner

    Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 407 000 teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 12 210 kronor. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av stamaktier i Bolaget.

    För emissionen ska följande villkor gälla:

    Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma ledande befattningshavare och övriga anställda i Bolaget och koncernen i Sverige, och Bolaget med rätt och skyldighet att, vid ett eller flera tillfällen, vidareöverlåta teckningsoptioner till ledande befattningshavare och anställda, som är eller blir anställda i Bolaget eller i koncernen, till ett pris som inte understiger optionens marknadsvärde enligt Black & Scholes värderingsmodell och i övrigt på samma villkor som i emissionen.

    Teckningsoptionerna ska tecknas från och med den 24 maj 2022 till och med den 22 juni 2022 på särskild teckningslista. Styrelsen har rätt att förlänga teckningsperioden.

    Bolaget har rätt att teckna teckningsoptionerna vederlagsfritt och övriga teckningsberättigade har rätt att teckna teckningsoptioner till en premie motsvarande optionens marknadsvärde, vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell eller annan vedertagen värderingsmodell utförd av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag.

    Ledande befattningshavare och övriga anställda inom Bolaget och koncernen i Sverige kommer inom ramen för Incitamentsprogram 2022/2025, att erbjudas att teckna teckningsoptioner indelat i fyra olika kategorier enligt följande:

    1. Verkställande direktör kan erbjudas högst 150 000 teckningsoptioner
       
    2. Koncernledningen i Sverige bestående av upp till fem befattningar, varvid vardera person kan erbjudas högst 35 000 teckningsoptioner, sammanlagt högst 175 000 teckningsoptioner,
       
    3. Chefer i koncernen i Sverige och andra nyckelpersoner bestående av upp till 5 personer, varvid vardera person kan erbjudas högst 12 000 teckningsoptioner, totalt högst 50 000 teckningsoptioner, samt
       
    4. Övriga anställda inom koncernen i Sverige bestående av upp till 11 personer, varvid vardera person kan erbjudas högst 3 000 teckningsoptioner och sammanlagt högst 32 000 teckningsoptioner.

    Bolaget äger rätt att teckna de teckningsoptioner som inte tecknas av kategorierna ovan, som senare ska kunna erbjudas till befintliga (som inte tecknar sin fulla erbjudna andel) och tillkommande ledande befattningshavare och övriga anställda inom koncernen i Sverige inom ramen för nu föreslagna tilldelningsprinciper, i enlighet med punkten 16 b). Överteckning kan inte ske. För det fall att någon person inom ovan nämnda kategorier inte tecknar sin fulla andel kan sådan andel överföras till någon annan kategori.

    Anställda i enlighet med punkterna 16 a) och i 16 b) avser heltidsanställda och deltidsanställda men inte timanställda. En person som har ingått ett anställningsavtal med koncernen men som inte har tillträtt sin anställning från och med 1 oktober 2022 ska inte betraktas som en anställd. En anställd som har avslutat anställningen eller har avskedats vid nämnda datum men fortfarande är anställd ska inte betraktas som anställd.

    Betalning för tecknade teckningsoptioner som emitteras mot ersättning ska erläggas kontant senast den 30 juni 2022. Styrelsen har rätt att förlänga betalningsfristen.

    Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 1 juli 2025 till och med den 15 december 2025 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna. Styrelsen har rätt att begränsa antalet datum för leverans av aktier under utnyttjandeperioden.

    Teckningskursen ska fastställas till ett belopp motsvarande 200 procent av den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 11 maj 2022 till och med den 23 maj 2022. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till helt hundradels kronor, varvid 0,005 kronor ska avrundas till 0,01 kronor. Teckningskursen får inte fastställas till under aktiens kvotvärde. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet på de tidigare aktierna tilldelas den fria överkursfonden.

    Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

    I samband med teckning av optioner ska Bolaget genom avtal förbehålla sig rätten att återköpa optioner om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör.

    De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna, som bland annat innebär att teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning kan komma att omräknas i vissa fall, kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget minst tre veckor före årsstämman.

    Styrelsen eller den styrelsen förordnar ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och eventuellt Euroclear Sweden AB.

    Punkt 16 b): Beslut om att godkänna överlåtelse av teckningsoptioner

    Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna att Bolaget får överlåta det antal teckningsoptioner i Bolaget av serie 2022/2025, som inte tecknas av nuvarande personer som tillhör uppräknade kategorier i enligt punkt 16 a), till tillkommande ledande befattningshavare och övriga anställda inom Bolaget och koncernen i Sverige, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtagandena med anledning av Incitamentsprogram 2022/2025.

    Bolaget ska äga rätt att behålla teckningsoptioner som senare ska kunna erbjudas till befintliga (som inte tecknar sin fulla erbjudna andel) och tillkommande ledande befattningshavare och övriga anställda inom koncernen i Sverige inom ramen för nu föreslagna förvärvs- och tilldelningsprinciper.

    Tillkommande ledande befattningshavare och övriga anställda inom Bolaget och koncernen i Sverige kommer inom ramen för Incitamentsprogram 2022/2025, att erbjudas att förvärva teckningsoptioner i enlighet med tilldelningsprinciperna i punkt 16 a).

    Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av Incitamentsprogram 2022/2025.

    Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under tiden från och med den 25 juni 2022 till och med den 1 oktober 2022. Teckningsoptionerna ska överlåtas till deltagarna senast den 30 oktober 2022, under förutsättning att överlåtelse enligt fördelningen enligt punkt 16 a) inte överstiger det maximala emitterade antalet teckningsoptioner.

    Överlåtelse av optionerna ska ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell eller annan vedertagen värderingsmodell. Värderingen av optionerna ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. I samband med överlåtelse av optioner till deltagarna ska Bolaget genom avtal förbehålla sig rätten att återköpa optioner om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör.

    Teckningsoptioner som inte överlåts senast den 30 oktober 2022 ska makuleras.

         Punkt 17: Beslut om personaloptionsprogram för ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen inom Storbritannien, Tyskland och Frankrike

    Bakgrund och motiv

    Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att införa ett personaloptionsprogram för ledande befattningshavare, övriga anställda och nyckelpersoner i Bolaget och koncernen inom Storbritannien, Tyskland och Frankrike ("Personaloptionsprogram 2022/2025") i enlighet med nedan.

    Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos ledande befattningshavare, övriga anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen i Storbritannien, Tyskland och Frankrike. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner, vilka bedömts vara viktiga för koncernens utveckling i Storbritannien, Tyskland och Frankrike har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktieägare. Vidare förväntas programmet öka möjligheten att rekrytera kompetent personal i Storbritannien, Tyskland och Frankrike.

    Beslut enligt punkterna 17 a) och 17 b) nedan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra.

    Redogörelse för övriga incitamentsprogram, beredning av förslaget, kostnader för programmet samt effekter på viktiga nyckeltal etc. beskrivs nedan.

    För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt Personaloptionsprogram 2022/2025 samt säkra därmed sammanhängande kostnader föreslår styrelsen även att årsstämman beslutar om en emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår av punkterna 17 a) och 17 b).

    Punkt 17 a): Beslut om att inrätta personaloptionsprogram 2022/2025

    Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om införande av Personaloptionsprogram 2022/2025 enligt i huvudsak följande riktlinjer:

    Personaloptionsprogram 2022/2025 ska omfatta högst 333 000 personaloptioner.

    Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en ny stamaktie i Bolaget till ett lösenpris som motsvarar 200 procent av den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 11 maj 2022 till och med den 23 maj 2022. Det framräknade lösenpriset ska avrundas till helt hundradels kronor, varvid 0,005 kronor ska avrundas till 0,01 kronor. Lösenpriset och det antal aktier som varje personaloption berättigar till förvärv av kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, sammanläggning eller uppdelning (split) av aktier, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i villkoren för Teckningsoptioner 2022/2025:2 ska tillämpas.

    Personaloptionsprogram 2022/2025 ska erbjudas vid ett eller flera tillfällen till (i) samtliga nuvarande och tillkommande ledande befattningshavare och övriga anställda i koncernens brittiska, tyska och franska verksamhet fram till och med den 1 oktober 2022 samt (ii) de nuvarande och tillkommande nyckelpersoner som (personligen eller via bolag) är verksamma i koncernens brittiska, tyska och franska verksamhet per nämnda datum och som styrelsen utser utifrån deras betydelse för koncernen. Med anställda avses hel- och deltidsanställda men inte timanställda. Person som har träffat anställningsavtal i koncernen men inte tillträtt sin anställning per nämnda datum, ska inte betraktas som anställd. Anställd som har sagt upp sin anställning eller blivit uppsagd per nämnda datum men fortsatt är anställd, ska inte heller betraktas som anställd.

    Ledande befattningshavare och övriga anställda inom Bolaget och koncernen i Storbritannien, Tyskland och Frankrike kommer inom ramen för Personaloptionsprogram 2022/2025, att erbjudas att teckna personaloptioner indelat i tre olika kategorier enligt följande:

    A) Koncernledningen i Storbritannien, Tyskland och Frankrike bestående av upp till tre befattningar, varvid vardera person kan erbjudas högst 35 000 personaloptioner, sammanlagt högst 105 000 personaloptioner,

    B) Chefer i koncernen och andra nyckelpersoner i Storbritannien, Tyskland och Frankrike bestående av upp till 10 personer, varvid vardera person kan erbjudas högst
    12 000 personaloptioner, totalt högst 120 000 personaloptioner, samt

    C) Övriga anställda inom koncernen i Storbritannien, Tyskland och Frankrike bestående av upp till 36 personer, varvid vardera person kan erbjuds högst 3 000 personaloptioner och sammanlagt högst 108 000 personaloptioner.

    Personaloptioner som erbjuds till kategorierna ovan, vilka inte accepteras av kategorierna ovan, kan senare erbjudas befintliga (som inte tecknar sin fulla erbjudna aktie) och framtida ledande befattningshavare eller andra anställda i koncernen i Storbritannien, Tyskland och Frankrike inom ramen för de nu föreslagna principerna för tilldelning. Överteckning kan inte ske. För det fall att någon person inom ovan nämnda kategorier inte tecknar sin fulla andel kan sådan andel överföras till någon annan kategori.

    Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av Personaloptionsprogram 2022/2025.

    Anmälan om att delta i Personaloptionsprogram 2022/2025 ska ha inkommit till Bolaget senast den 1 oktober 2022, med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist. Tilldelning av personaloptioner till deltagare ska ske snarast efter utgången av anmälningsperioden.

    Tilldelade personaloptioner tjänas in under tre år enligt följande:

    1. 1/3 av tilldelade personaloptioner tjänas in den 1 juli 2023, och
    2. 2/3 av tilldelade personaloptioner tjänas in i linjärt kvartalsvis från den 1 juli 2023 till och med den 1 juli 2025.

    Intjäning förutsätter att deltagaren är fortsatt aktiv inom koncernen och inte har sagt upp sin anställning per dagen då respektive intjäning sker. För det fall deltagare upphör att vara anställd eller säger upp sin anställning i koncernen före en intjäningsdag, får redan intjänade personaloptioner utnyttjas vid ordinarie tid för utnyttjande enligt nedan men vidare intjäning sker inte. Om deltagares anställning upphör på grund av avsked från arbetsgivarens sida, förfaller dock även intjänade personaloptioner, såvida inte styrelsen, från fall till fall, beslutar annat.

    Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas. Dock gäller att rättigheterna enligt intjänade personaloptioner övergår på dödsboet i händelse av deltagarens dödsfall.

    Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt.

    Innehavaren kan utnyttja tilldelade och intjänade personaloptioner under perioden 1 juli 2025 till och med den 15 december 2025. Styrelsen äger rätt att begränsa antalet tillfällen för leverans av aktier under utnyttjandeperioden.

    Deltagande i Personaloptionsprogram 2022/2025 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

    Personaloptionerna ska regleras i särskilda avtal med respektive deltagare. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Personaloptionsprogram 2022/2025 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer. Styrelsen äger rätt att, inom ramen för avtalet med respektive deltagare, göra de rimliga ändringar och anpassningar av villkoren för personaloptionerna som bedöms lämpliga eller ändamålsenliga till följd av lokala arbetsrättsliga eller skatterättsliga regler eller administrativa förhållanden. Det kan bl.a. innebära att fortsatt intjäning av personaloptioner kan komma att ske i vissa fall då så annars inte hade varit fallet. Styrelsen äger också rätt att tidigarelägga intjäning och tidpunkten för utnyttjande av personaloptioner i vissa fall, såsom vid offentligt uppköpserbjudande, vissa ägarförändringar i bolaget, likvidation, fusion och liknande åtgärder. Styrelsen äger avslutningsvis rätt att i extraordinära fall begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta Personaloptionsprogram 2022/2025, helt eller delvis.

    Punkt 17 b): Beslut om emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

    För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2022/2025 samt säkra därmed sammanhängande kostnader, främst sociala avgifter, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om en emission av teckningsoptioner av serie 2022/2025 samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2022/2025:2.

    Styrelsen i Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 333 000 teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 9 990 kronor. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av stamaktier i Bolaget.

    För emissionen ska följande villkor gälla:

    Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget eller annat koncernbolag.

    Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt och ska tecknas på särskild teckningslista senast den 30 maj 2022. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning.

    Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget under perioden från och med registrering till och med den 15 december 2025 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna.

    Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs som motsvarar 200 procent av den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 11 maj 2022 till och med den 23 maj 2022. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till helt hundradels kronor, varvid 0,005 kronor ska avrundas till 0,01 kronor. Teckningskursen får inte fastställas till under aktiens kvotvärde. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet på de tidigare aktierna tilldelas den fria överkursfonden.

    Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

    Syftet med emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att inom ramen för Personaloptionsprogram 2022/2025 säkerställa leverans av aktier till deltagare i programmet.

    De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna, som bland annat innebär att teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att omräknas i vissa fall, kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget minst tre veckor före årsstämman.

    Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och eventuellt Euroclear Sweden AB.

    Styrelsen föreslår vidare att årsstämman ska besluta om att godkänna att Bolaget eller annat koncernbolag får överlåta teckningsoptioner till deltagare i Personaloptionsprogram 2022/2025 utan vederlag i samband med att personaloptioner utnyttjas i enlighet med villkoren enligt punkt 17 a) eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden och kostnader i anledning av Personaloptionsprogram 2022/2025. Styrelsen ska inte äga rätt att förfoga över teckningsoptionerna för något annat ändamål än för att säkerställa Bolagets åtaganden och kostnader i anledning av Personaloptionsprogram 2022/2025.

    Beredning av incitamentsprogrammen m.m. (det noteras att detta är inte en beslutspunkt)

    Förslag till Incitamentsprogram 2022/2025 och Personaloptionsprogram 2022/2025 har beretts av externa rådgivare i samråd med ersättningsutskottet och styrelsen och delar av koncernledningen.

    Kostnader och effekter på nyckeltal

    Incitamentsprogram 2022/2025

    Teckning och överlåtelse av teckningsoptioner i Incitamentsprogram 2022/2025 ska ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde. Teckningsoptionens marknadsvärde i Incitamentsprogram 2022/2025 är, enligt en preliminär värdering baserad på ett, av styrelsen, uppskattat aktiepris om 8.26 kronor, 0,87 kronor per option, vid antagande av en lösenkurs om 16,52 kronor per aktie. Black & Scholes värderingsmodell har använts för värderingen med antagande om en riskfri ränta om 1,30 procent och en volatilitet om 40 procent samt med hänsyn till att ingen förväntad utdelning och övriga värdeöverföringar till aktieägare kommer att ske under programmets löptid. Vid överföring av teckningsoptioner till anställda kommer marknadsvärdet att bestämmas utifrån uppdaterade antaganden och sedan kända parametrar.

    Eftersom teckningsoptionerna i Incitamentsprogram 2022/2025 tecknas och överlåts till verkligt marknadsvärde är det Bolagets bedömning att det inte kommer att finnas några sociala avgifter för Bolaget till följd av teckning och överlåtelse.

    De totala kostnaderna kommer att uppgå till cirka 0,2 miljoner kronor och kommer att bestå av mindre kostnader för implementering och administration av Incitamentsprogram 2022/2025. 

    Incitamentsprogrammet 2022/2025 förväntas inte ha någon betydande inverkan på Bolagets nyckeltal.

    Det ska noteras att samtliga beräkningar ovan är preliminära, baseras på antaganden och endast syftar till att ge en illustration av de kostnader som Incitamentsprogram 2022/2025 kan medföra. Verkliga kostnader kan således komma att avvika från vad som anges ovan.

    Personaloptionsprogram 2022/2025

    Kostnader relaterade till Personaloptionsprogram 2022/2025 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2, som innebär att personaloptionerna ska kostnadsföras som en personalkostnad över intjänandeperioden.

    Baserat på antagandet att 100 procent av de personaloptioner som ingår i Personaloptionsprogram 2022/2025 kommer att tilldelas och en estimerad treårig genomsnittlig personalomsättning om 20 procent, innebärande att 266 400 personaloptioner tjänas in, beräknas de redovisningsmässiga lönekostnaderna för optionerna att uppgå till totalt cirka 0,5 miljoner kronor under perioden 2022-2025 baserat på optionernas verkliga värde vid beräkningstillfället. Optionerna har inget marknadsvärde eftersom de inte är överlåtbara. Styrelsen har dock, med hjälp av en oberoende värderare, beräknat ett teoretiskt värde på optionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Beräkningarna har baserats på ett, av styrelsen, uppskattat aktiepris om 8,26 kronor per aktie, en riskfri ränta om 1,30 procent och en antagen volatilitet om 40 procent. Värdet på optionerna i Personaloptionsprogram 2022/2025 är enligt denna värdering cirka 0,87 kronor per option. Förfoganderättsinskränkningarna har inte tagits i beaktande vid värderingen.

    Vid en positiv kursutveckling kan Personaloptionsprogram 2022/2025 medföra kostnader i form av sociala avgifter. Totala kostnader för sociala avgifter beror dels på deltagarens anställningsförhållande, dels hur många optioner som tjänas in, dels på värdet av den förmån som deltagaren slutligen erhåller, dvs. på optionernas värde vid utnyttjandet 2025, men också i vilka länder deltagarna är bosatta i och vilka priser som gäller för sociala avgifter i dessa länder. Baserat på antagandet att 266 400 av de optioner som ingår i Personaloptionsprogram 2022/2025 tjänas in, en antagen aktiekurs om 20,65 kronor vid utnyttjandet av optionerna och en antagen genomsnittlig procentsats för sociala avgifter om cirka 17,79 procent, beräknas kostnaderna för de sociala avgifterna att uppgå till totalt cirka 0,2 miljoner kronor.

    Bolagets hela kostnader för sociala avgifter föreslås säkras genom en riktad emission av teckningsoptioner i enlighet med punkten 17 b).

    De totala kostnaderna för Personaloptionsprogram 2022/2025 kommer att fördelas över åren 2022-2025. Då 1/3 av personaloptionerna tjänas in första året och 2/3 tjänas in under två år i kvartalsvisa poster, kommer kostnaderna att fördelas ojämnt över perioden med tyngdpunkt i början av denna.

    Med tanke på ovanstående antaganden, inklusive en antagen aktiekurs om 20,65 vid tidpunkten för utnyttjandet av optionerna, och att programmet istället införts i juni 2020 beräknas det att nyckeltalet vinst per aktie för helåret 2021 skulle varit oförändrat med -5,9 kronor.

    Det ska noteras att samtliga beräkningar ovan är preliminära, baseras på antaganden och endast syftar till att ge en illustration av de kostnader som Personaloptionsprogram 2022/2025 kan medföra. Verkliga kostnader kan således komma att avvika från vad som anges ovan.

    Kostnader i form av avgifter till externa rådgivare och kostnader för administration av Incitamentsprogram 2022/2025 och Personaloptionsprogram 2022/2025 beräknas uppgå till cirka 0,2 miljoner kronor.

    Utspädning och tidigare incitamentsprogram

    Per dagen för de föreslagna incitamentsprogrammen finns det 37 904 738 stamaktier i Bolaget. Alla aktier har en röst vardera. Bolaget innehar inga egna aktier.

    Det finns 611 508 teckningsoptioner som innehas av teckningsoptionsinnehavare under fyra olika program: teckningsoptioner av serie 2018/2022, serie 2019/2022, serie 2019/2023 och serie 2021/2024. Om samtliga teckningsoptioner som innehas av teckningsoptionsinnehavare utnyttjas uppgår den maximala utspädningen till cirka 3,0 procent.

    Teckningsoptionerna som för närvarande inte innehas av teckningsoptionsinnehavare innehas av Bolagets dotterbolag Readly Financial Instruments AB. Dessa teckningsoptioner kommer inte att överlåtas och förvaras hos dotterbolagen.

    Det finns 8 083 teckningsoptioner av serie 2018/2022 som innehas av teckningsoptionsinnehavare. Efter omräkningar på grund av en aktiesplit i september 2020 berättigar varje sådan teckningsoption innehavaren att teckna fem nya aktier i Bolaget. Teckningskursen för dessa teckningsoptioner är 32,80 kronor och dessa teckningsoptioner kan utnyttjas till och med den 30 december 2022. 

    Det finns 45 000 teckningsoptioner av serie 2019/2022 som innehas av teckningsoptionsinnehavare. Efter omräkningar på grund av en aktiesplit i september 2020 berättigar varje sådan teckningsoption innehavaren att teckna fem nya aktier i Bolaget. Teckningskursen för dessa teckningsoptioner är 32,80 kronor och dessa teckningsoptioner kan utnyttjas från den 30 april 2022 till och med den 30 april 2023. 

    Det finns 88 125 teckningsoptioner av serie 2020/2023 som innehas av teckningsoptionsinnehavare. Efter omräkningar på grund av en aktiesplit i september 2020 berättigar varje sådan teckningsoption innehavaren att teckna fem nya aktier i Bolaget. Teckningskursen för dessa teckningsoptioner är 32,80 kronor och dessa teckningsoptioner kan utnyttjas till och med den 30 december 2023. 

    Det finns 470 300 teckningsoptioner av serie 2021/2024 som innehas av teckningsoptionsinnehavare. Teckningskursen för dessa teckningsoptioner är 53,49 kronor och dessa teckningsoptioner kan utnyttjas till och med den 15 december 2024. 

    Om alla teckningsoptioner utfärdade enligt Incitamentsprogram 2022/2025 utnyttjas för teckning av nya aktier kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 407 000 (med förbehåll för omräkning i enlighet med teckningsoptionsvillkoren), vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,0 procent av Bolagets aktiekapital och röster.

    Om alla teckningsoptioner som utfärdas inom ramen för Personaloptionsprogram 2022/2025 (inklusive de teckningsoptioner för att säkerställa extra kostnader i form av sociala avgifter) utnyttjas för teckning av nya aktier, kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 333 000 (med förbehåll för eventuell omräkning i enlighet med teckningsoptionsvillkoren), vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,9 procent av Bolagets aktiekapital och röster.

    Om alla teckningsoptioner utfärdas under Incitamentsprogram 2022/2025 och Personaloptionsprogram 2022/2025 och alla utestående teckningsoptioner utfärdade under serie 2018/2022, serie 2019/2022, serie 2019/2023:1, serie 2019/2023:2 och serie 2021/2024 utnyttjas fullt ut kommer antalet stamaktier och röster i Bolaget att öka med 1 916 340  (med förbehåll för eventuell omräkning i enlighet med respektive programs villkor), vilket motsvarar en total utspädning på cirka 4,8 procent av antal aktier och röster i bolaget.

    Utspädningseffekten har beräknats som antalet ytterligare aktier och röster i förhållande till antalet befintliga aktier och röster plus antalet ytterligare aktier och röster.

    Majoritetsregler

    För giltigt beslut enligt punkterna 16 och 17 krävs att dessa har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

    För giltigt beslut enligt punkten 15 krävs att den har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.


    Övrigt
    Kopior av redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullmaktsformulär och formulär för förhandsröstning hålls tillgängliga senast tre veckor före årsstämman. Fullständiga förslag till beslut, revisorns yttrande över styrelsens redogörelse över riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga senast två veckor före stämman. Ersättningsrapporten och valberedningens fullständiga förslag inklusive motiverande yttrande avseende valberedningens förslag till styrelse finns tillgängliga på Bolagets hemsida. Kallelsen och samtliga handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget på Kungsgatan 17 i Stockholm och på Bolagets hemsida, https://corporate.readly.com och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-post- eller postadress.

    Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 37 904 738 stamaktier. Samtliga aktier har en röst. Bolaget innehar inga egna aktier.

    Aktieägarna erinras om rätten att vid bolagsstämma begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

    Hantering av personuppgifter

    För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: http://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammorsvenska.pdf.


     

    April 2022
    Readly International AB (publ)
    Styrelsen

    För mer information vänligen kontakta:
    ir@readly.com