Readly International AB (publ) (“Readly” eller “Bolaget”), marknadsledaren i Europa inom kategorin digitala magasin, offentliggör idag, i enlighet med vad som kommunicerades den 1 september 2020, ett erbjudande av nya och befintliga stamaktier i Bolaget och en notering av aktierna på Nasdaq Stockholm ("Erbjudandet"). Erbjudandet riktas till institutionella investerare i Sverige och utomlands samt till allmänheten i Sverige. Bolaget har i samband med Erbjudandet upprättat ett prospekt som idag har godkänts av Finansinspektionen och offentliggjorts på Bolagets hemsida. Första handelsdagen i Bolagets stamaktier förväntas bli den 17 september 2020.

Erbjudandet i sammandrag:

• Erbjudandet genomförs till ett fast pris om 59 SEK per aktie, vilket motsvarar ett totalt marknadsvärde för Bolagets aktier om cirka 2 168 MSEK, inklusive de nya aktierna som emitteras i samband med Erbjudandet.
• Erbjudandet omfattar maximalt 7 627 118 nyemitterade stamaktier, och maximalt 4 576 271 stamaktier som erbjuds av Säljande Aktieägare[1].
• Om samtliga nya aktier förvärvas i Erbjudandet kommer Bolaget att tillföras cirka 450 MSEK i bruttolikvid före avdrag för transaktionskostnader i Erbjudandet. Antalet aktier som säljs av Säljande Aktieägare i Erbjudandet motsvarar maximalt cirka 270 MSEK.
• För att täcka en eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet har Huvudägaren[2], på begäran av ABG Sundal Collier ("Sole Global Coordinator"), åtagit sig att sälja ytterligare 1 830 508 befintliga aktier, motsvarande cirka 108 MSEK eller högst 15 procent av det totala antalet aktier som omfattas av Erbjudandet (”Övertilldelningsoptionen”).
• Förutsatt att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo och att Erbjudandet tecknas till fullo, uppgår Erbjudandet till maximalt 14 033 897 aktier, motsvarande cirka 828 MSEK, vilket motsvarar 38,2 procent av aktiekapitalet och rösterna i Bolaget efter Erbjudandet.
• Om Erbjudandet fulltecknas kommer antalet utestående aktier i Bolaget att öka med 7 627 118 aktier från 29 114 330 aktier till 36 741 448 aktier, motsvarande en utspädning om 20,8 procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget efter Erbjudandets fullföljande.
• Inför Erbjudandet har åtta investerare åtagit sig att under vissa villkor, och till samma pris som övriga investerare, teckna aktier motsvarande ett totalt värde om 390 MSEK eller cirka 47,1 procent av Erbjudandet, inklusive Övertilldelningsoptionen. De åtta investerarnas respektive åtagande har fördelats enligt följande:
• Befintliga aktieägare:
  • Swedbank Robur Fonder: 70 MSEK
  • Tredje AP-fonden (AP3): 30 MSEK
  • Consensus Småbolagsfond: 30 MSEK
• Nya investerare:
  • TIN Fonder: 70 MSEK
  • Handelsbanken Fonder: 70 MSEK
  • C WorldWide Asset Management: 70 MSEK
  • Skandia Fonder: 33 MSEK
  • Skandia Liv: 17 MSEK
• Anmälningsperioden för allmänheten i Sverige pågår från den 8 september till och med den 15 september 2020 och anmälningsperioden för institutionella investerare pågår från den 8 september till och med den 16 september 2020.
• Beräknad första handelsdag för Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm är den 17 september 2020 och beräknad likviddag är den 21 september 2020.
• Erbjudandet är villkorat av att Bolaget ska tillföras minst 300 MSEK i emissionslikvid före avdrag för transaktionskostnader.
• Aktierna kommer att handlas under kortnamnet (ticker) "READ".

Om Readly
Readly grundades 2012 och är marknadsledare i Europa inom kategorin digitala magasin[3]. Readly erbjuder kunder en digital prenumerationstjänst av magasin med innehåll från tredjepartsförlag. Produkten är tillgänglig online eller via en app som kan laddas ned på alla större operativsystem. Mot en fast månadsavgift får Readlys prenumeranter obegränsad tillgång till kvalitetsinnehåll från cirka 800 förlag och redaktioner och Bolaget har sedan tjänsten lanserades haft en stor ökning av antalet fullt betalande prenumeranter. Readlys huvudmarknader Tyskland, Storbritannien och Sverige, svarade tillsammans för cirka 85 procent av Bolagets nettoomsättning under första halvåret 2020. Readly har prenumeranter i fler än 50 länder samt avtal med förlag för att erbjuda lokalt innehåll i elva av dessa länder. Vidare tillhandahåller Readly magasin på 17 språk.

Readlys totala intäkter har växt kraftigt de senaste åren och Bolagets totala intäkter uppgick till 265 miljoner SEK 2019. Totala intäkter har ökat med en årlig genomsnittlig tillväxt om 44 procent under perioden 2017 till 2019 och samtliga av Readlys huvudmarknader hade en positiv organisk tillväxt under motsvarande period.

Bakgrund och motiv till Erbjudandet
Huvudägaren och styrelsen i Bolaget anser att det är en lämplig tidpunkt att bredda Bolagets aktieägarbas och ansöka om notering på Nasdaq Stockholm. Erbjudandet och noteringen kommer att främja Koncernens fortsatta tillväxt samt ge Readly tillgång till kapitalmarknaderna och en diversifierad bas av svenska och internationella aktieägare. Readly bedömer också att noteringen på Nasdaq Stockholm kommer att öka kännedomen om Readly hos prenumeranter, förlag och allmänheten.

Om Erbjudandet fulltecknas kommer emissionslikviden att uppgå till högst 450 MSEK och cirka 428 MSEK efter avdrag för transaktionskostnader. Bolaget avser att använda nettolikviden enligt följande prioritetsordning:

• Marknadsföring för ökad varumärkeskännedom, geografisk expansion och konverterings-marknadsföring 50-60 procent.
• Forskning och utveckling i förhållande till Readlys tekniska produkt och nya tjänster 15-20 procent.
• Allmänna bolagsändamål för att bedriva den operativa verksamheten 25-30 procent.

Erbjudandet är villkorat av att det ska generera minst 300 MSEK i emissionslikvid före avdrag för transaktionskostnader.

Maria Hedengren, VD på Readly
“Vi har sett ett stort intresse bland institutionella investerare, vilket bekräftar att Readly har en ledande position i Europa inom sin kategori och därmed utgör en attraktiv investeringsmöjlighet. Idag är vi stolta att publicera vårt prospekt. Noteringen kommer göra det möjligt för oss att fortsätta utveckla Readlys erbjudande och ger oss en förbättrad tillgång till kapital vilket kommer att understödja vår fortsatta tillväxtresa. Vi ser fram emot att ta nästa steg på den resan tillsammans med både befintliga och nya aktieägare i Readly”

Patrick Svensk, Styrelseordförande på Readly
“Noteringen markerar en ny och spännande fas i Readlys tillväxtresa. Vi tror att genom att bredda aktieägarbasen, ge ytterligare ekonomisk flexibilitet och stärka företagets offentliga profil kommer det att vara en viktig plattform för Readlys framtida utveckling. Vi välkomnar nya aktieägare att delta i det här spännande nya kapitlet.”

Prospekt och anmälan
Ett prospekt (på svenska och engelska) som innehåller fullständiga villkor för Erbjudandet har idag offentliggjorts på Readlys hemsida (https://corporate.readly.com/sv), ABG Sundal Colliers hemsida (www.abgsc.com) under fliken "Ongoing transactions" och det svenska prospektet kommer inom några få dagar att finnas tillgängligt på Finansinspektionens hemsida (https://fi.se/sv/vara-register/prospektregistret/). Anmälan från allmänheten ska göras via Avanzas (www.avanza.se) och Nordnets (www.nordnet.se) internettjänster.

Prospektet har upprättats i enlighet med Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”). Det svenskspråkiga prospektet har godkänts av Finansinspektionen i enlighet med Prospektförordningen. Finansinspektionen godkänner prospektet enbart i så måtto att det uppfyller de krav på fullständighet, begrip­lighet och konsekvens som anges i Prospektförordningen. Godkännandet bör inte betraktas som något slags stöd för Readly eller stöd för kvaliteten på de värdepapper som avses i prospektet och innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna i prospektet är riktiga eller fullständiga. Varje investerare uppmanas att göra sin egen bedömning huruvida det är lämpligt att investera i Erbjudandet.

Preliminär tidsplan
Anmälningsperiod för allmänheten 8 september – 15 september 2020
Anmälningsperiod för institutionella investerare 8 september – 16 september 2020
Offentliggörande av utfallet i Erbjudandet 16 september 2020
Första handelsdag på Nasdaq Stockholm 17 september 2020
Likviddag 21 september 2020

StabiliseringsåtgärderSole Global Coordinator kan i samband med Erbjudandet genomföra transaktioner för att upprätthålla marknadspriset för aktierna på en nivå över det som annars skulle kunna råda på den öppna marknaden. Sådana stabiliseringstransaktioner kan genomföras på Nasdaq Stockholm, på OTC-marknaden eller på annat sätt, när som helst under den period som börjar per dagen för handel med aktier på Nasdaq Stockholm och slutar senast 30 kalenderdagar därefter. Sole Global Coordinator har dock ingen skyldighet att vidta några stabiliseringsåtgärder och det finns ingen garanti för att stabiliseringsåtgärder kommer att vidtas. Under inga omständigheter kommer transaktioner att genomföras till ett högre pris än det som anges i Erbjudandet.

Sole Global Coordinator kan använda Övertilldelningsoptionen för att övertilldela aktier för att möjliggöra stabiliseringsåtgärder. Stabiliseringsåtgärderna, om de genomförs, kan avbrytas när som helst utan något meddelande men måste avbrytas senast inom ovannämnda 30-dagarsperiod. Sole Global Coordinator måste senast vid utgången av den sjunde handelsdagen, efter att stabiliseringstransaktioner har genomförts, i enlighet med artikel 5.4 i marknadsmissbruksförordningen (EU) 596/2014 (MAR) och Kommissionens delegerade förordning (EU) 2016/1052, offentliggöra att stabiliseringsåtgärder har vidtagits. Inom en vecka efter utgången av stabiliseringsperioden kommer Sole Global Coordinator att offentliggöra huruvida stabiliseringsåtgärder vidtogs eller inte, datum då stabiliseringen inleddes, datum då stabiliseringen senast genomfördes samt prisintervallet inom vilket stabilisering genomfördes för varje datum då stabiliseringsåtgärder genomfördes.

Rådgivare
Rådgivare ABG Sundal Collier är Sole Global Coordinator och Sole Bookrunner, och Handelsbanken Capital Markets är Lead Manager. STJ Advisors är finansiell rådgivare till Bolaget. Baker McKenzie är legal rådgivare till Bolaget, och White & Case är legal rådgivare till Sole Global Coordinator och Lead Manager. Gentemot allmänheten agerar Avanza Retail Manager och Nordnet agerar Selling Agent.

För mer information vänligen kontakta:

Kontaktuppgifter för investerare och analytiker:

Maria Hedengren, VD Readly
maria.hedengren@readly.com

Johan Adalberth, CFO Readly
+46 72 727 50 70, johan.adalberth@readly.com

Annika Billberg, Head of Investor Relations Readly
+46 70 267 97 91, annika.billberg@readly.com

Kontaktuppgifter för media:
Linnéa Aguero, Head of PR & Communications Readly
+46 72 503 32 31, linnea.aguero@readly.com

Downloads

• Release
• Prospekt 200917